TJMG 26/04/2016 -P. 61 -Caderno 1 - Diário do Executivo -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
terça-feira, 26 de Abril de 2016 – 61
Minas Gerais - Caderno 1 Diário do Executivo
3 de 4
PCH Senhora do Porto S.A.
Sociedade Anônima de Capital Fechado
CNPJ nº 18.471.070/0001-93
Ipatinga - MG
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
10. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Os instrumentos financeiros da Companhia estão restritos aos valores de equivalentes de
caixa e financiamentos, outros créditos e fornecedores, sendo os ganhos e perdas obtidos
nas operações integralmente registrados de acordo com o regime contábil de competência.
Estes valores encontram-se atualizados até a data do balanço e representam os valores a
receber ou a pagar naquelas datas.
Abaixo, são comparados os valores contábeis e valores justos dos ativos e passivos financeiros:
ATIVO
Caixa e Equivalentes
de Caixa..........................
Títulos e Valores
Mobiliários .....................
Outros Créditos ................
Total .................................
PASSIVO
Fornecedores ...................
Financiamentos ................
Total .................................
Notas
31.12.2015
Valor
Justo
31.12.2014
Contabilizado
Valor
Justo
Contabilizado
3
4
4
1
1
4
29.817
2
29.823
29.817
2
29.823
32.206
3.036
35.243
32.206
3.036
35.243
6
7
578
50.146
50.724
578
50.146
50.724
185
43.733
43.918
185
43.733
43.918
Os instrumentos financeiros da Companhia foram reconhecidos e encontram-se classificados conforme abaixo:
���Caixa e Equivalentes de Caixa
As aplicações financeiras em Certificados de Depósitos Bancários são classificadas
como “empréstimos e recebíveis”.
���Financiamentos
São mensurados pelo “método do custo amortizado” e classificados como “outros passivos financeiros”.
���Fornecedores
Contas a pagar a fornecedores de bens e serviços necessários às operações da Companhia, cujos valores são conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos
correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridos até a data do
balanço.
Estes saldos estão classificados como outros passivos financeiros e se encontram reconhecidos pelo seu custo amortizado, que não diverge significativamente do valor justo.
���Outros créditos
Outros créditos, classificados como “empréstimos e recebíveis”, são mensurados a custo
amortizado, e estão registrados pelos seus valores originais, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridos até a
data do balanço ou sujeitos a provisão para perdas, quando aplicável.
a) Instrumentos Financeiros por categoria em 31 de dezembro de 2015:
ATIVO
Notas
31.12.2015
Empréstimos Valor justo através
e recebíveis
do resultado
3
4
Caixa e Equivalentes de Caixa ........................................................................
Títulos e Valores Mobiliários ..........................................................................
Outros Créditos ...............................................................................................
Total ................................................................................................................
PASSIVO
6
7
Total ................................................................................................................
b) Risco de Mercado
No curso normal de seus negócios, a Companhia está exposta a riscos de mercado relacionados a taxas de juros, conforme pode ser evidenciado no quadro abaixo:
Composição das aplicações financeiras e dívidas atreladas à taxa de juros variável:
R$
SENHORA DO PORTO
31.12.2015
31.12.2014
% da
% da
% da
Aplicação Dívida
R$
Aplicação
% da
Dívida
TJLP ...........................
DI ...............................
50.146
29.817
–
100%
100%
–
43.733
32.206
–
100%
100%
–
Total ...........................
79.963
100%
100%
75.939
100%
100%
���Risco de taxa de juros
Este risco deriva do impacto das oscilações nas taxas de juros não só sobre a despesa financeira associada aos financiamentos, como também sobre as receitas financeiras
oriundas de suas aplicações financeiras. A Companhia monitora continuamente as taxas
de juros de forma a avaliar a eventual necessidade de contratar derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas. No período apresentado não foram
contratados derivativos.
A seguir é apresentada a análise de sensibilidade para oscilações da TJLP e do CDI,
demonstrando os possíveis impactos no resultado financeiro. A metodologia utilizada
para o “Cenário Provável” considerou a melhor estimativa para 31 de dezembro de 2016.
Vale lembrar que, por se tratar de uma análise de sensibilidade do impacto no resultado
financeiro nos próximos doze meses, consideraram-se os saldos em aberto em 31 de
dezembro de 2015. É importante salientar que o comportamento dos saldos de dívida e
aplicações financeiras respeitará seus respectivos contratos.
Análise de sensibilidade das taxas de juros, com apresentação dos efeitos no resultado
antes dos impostos, utilizando as taxas e as projeções das seguintes fontes: BM&F BOVESPA (em 15 de Fevereiro de 2016) e BNDES (em 15 de Fevereiro de 2016).
Risco de elevação (saldos passivos) e redução (saldos ativos) das Taxas de Juros (saldos
em aberto em 31 de dezembro de 2015):
Operação
Risco
ATIVOS FINANCEIROS.............
Aplicações Financeiras...................
CDI
PASSIVOS FINANCEIROS ........
Financiamentos - BNDES ...............
TOTAL ...........................................
Referência para PASSIVOS
FINANCEIROS ............................
TJLP (% fim do exercício) ..............
Referência para ATIVOS
FINANCEIROS ............................
CDI (% fim do exercício) ...............
TJLP
Provável
Cenário (I)
R$ mil
Cenário (II)
+25%
Cenário (III)
+50%
31.12.2014
Empréstimos Valor justo através
e recebíveis
do resultado
Total
4
29.817
2
–
–
–
4
29.817
2
1
32.206
3.036
–
–
–
1
32.206
3.036
29.823
–
29.823
35.243
–
35.243
Outros
passivos
Notas
Fornecedores ..................................................................................................
Empréstimos e Financiamentos ......................................................................
Total
31.12.2015
Valor justo através
do resultado
Outros
passivos
Total
31.12.2014
Valor justo através
do resultado
Total
REMUNERAÇÃO DOS ADMINSTRADORES
Todos os administradores renunciaram a percepção de remuneração anual do exercício
apresentado nessa demonstração financeira.
12. RESULTADO POR AÇÃO
A tabela a seguir concilia o prejuízo líquido do exercício com os montantes usados para
calcular o resultado por ação básico e diluído.
31.12.2015
31.12.2014
NUMERADOR
Prejuízo líquido do exercício ..................................................
(7.837)
(5.499)
DENOMINADOR
Média ponderada do número de ações ordinárias ...................
71.242.790
41.600.083
RESULTADO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÕES
ORDINÁRIAS EM REAIS ................................................
(0,11)
(0,13)
–
–
578
50.146
185
43.733
–
–
185
43.733
No exercício de 2015 não existiam diferenças entre o resultado por ação básico e diluído.
50.724
–
50.724
43.918
–
43.918
13. COBERTURA DE SEGUROS
Instrumentos
Financeiros Consolidados
Pós Fixadas
Financiamentos ...........................
Fornecedores ................................
De 1 a
3 meses
De 3 meses
a 1 ano
855
578
2.564
–
De 1 a
5 anos
17.095
–
Mais de
5 anos
29.632
–
Total
50.146
578
11. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Segue resumo das transações com partes relacionadas ocorridas no exercício findo em 31
de dezembro de 2014 e 2015:
a) Contrato Power Purchase Agreement (PPA) - Contrato de compromisso de compra de
energia elétrica da PCH Senhora do Porto com a Cemig GT
Grupos do balanço: Receita x Clientes
Vínculo: Cemig GT (Participa do grupo controlador)
Valor original: R$119.074
Período de vigência: jan/2015 a mai/2030
Cocontratuais: Preço ne ndições gociado entre as partes conforme contrato
Condições de rescisão ou término: 30% em caso de rescisão imotivada, podendo ser
extinto sem multa por acordo entre as partes. A administração da Cemig GT já aprovou
antecipar a data do término do contrato de maio/2030 para dezembro/2017, em função da celebração do contrato de Compra e Venda de Energia no Ambiente Regulado
(CCVEAR)- Leilão A-3, cuja comercialização esta prevista para o período 30 anos a
partir de janeiro/2018, sem multa por acordo entre as partes.
Saldo remanescente: R$119.074
Seguem abaixo os seguros vigentes em 31 de dezembro de 2015:
Sítio
PCH Senhora do Porto .......
PCH Senhora do Porto .......
PCH Senhora do Porto .......
PCH Senhora do Porto .......
PCH Senhora do Porto .......
PCH Senhora do Porto .......
PCH Senhora do Porto .......
Projeto ................................
PCH Senhora do Porto .......
Projeto ................................
PCH Senhora do Porto .......
PCH Senhora do Porto .......
Seguro
Seguro Garantia - Fiel Cumprimento ANEEL
Seguro Garantia - Pagamento Antecipado
Seguro Garantia - Fiel Cumprimento
Seguro Garantia - Fiel Cumprimento (Operação)
Seguro Garantia - Pagamento Antecipado
Seguro Garantia - Fiel Cumprimento
Seguro Garantia - Fiel Cumprimento (Operação)
Seguro de Responsabilidade Civil Geral
Seguro de Riscos de Engenharia - Básica e Adicionais
Seguro Garantia - Valor Adicional (8º TAC)
Seguro Garantia Participação Leilão A-3
Seguro Garantia Fiel Cumprimento Leilão A-3
Seguros Tomados
Atendendo à legislação vigente, a PCH Senhora do Porto tomou Seguro Garantia de Fiel
Cumprimento, tendo a Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL como beneficiária,
quando da obtenção da outorga de exploração.
Posteriormente, para a participação da PCH Senhora do Porto no Leilão ANEEL nº
04/2015 (Leilão A-3), foi necessário o aporte de um novo Seguro Garantia para participação no leilão.
Como a PCH Senhora do Porto se sagrou vencedora no leilão, foi necessário o aportar um
novo Seguro Garantia de Fiel Cumprimento, considerando como beneficiária a Câmara de
Comercialização de Energia Elétrica - CCEE. Após o aceite deste seguro pela CCEE, o
Seguro de Participação do Leilão e o Seguro Fiel Cumprimento aportados inicialmente à
ANEEL serão liberados, conforme Nota explicativa nº 19.
Seguros CCPG
Conforme estabelecido no contrato de EPC, era de responsabilidade do Consórcio Construtor PCHs Guanhães – CCPG a contratação de diversos seguros, devendo englobar seguro
de vida e acidentes pessoais a fim de proteger o seu pessoal alocado nas obras, bem como
assegurar que todos os empregados de subcontratados que executem atividades no local
de implantação estejam devidamente segurados. Além disso, o seguro também deveria
englobar cobertura de transporte, riscos de engenharia e de responsabilidade civil até o
encerramento da construção do empreendimento. As premissas de riscos adotadas, dada a
sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria e consequentemente não foram
examinadas pelos auditores independentes.
Maiores detalhes sobre os desdobramentos da rescisão e a consequente abertura de sinistro
dos seguros estão descritos conforme Nota explicativa nº 19.
Seguradora Início da Vigência
Atual
Apólice Atual
J. Malucelli
Austral
Austral
Austral
Fairfax
Fairfax
Fairfax
Zurich
Zurich
Pottencial
J. Malucelli
J. Malucelli
2.867
1.911
3.823
2.867
1.911
(3.144)
(3.930)
(4.716)
(3.144)
(3.930)
(4.716)
678
(1.063)
(2.805)
6,27%
+25%
7,84%
+50%
9,41%
Em 04 de abril de 2014, houve uma paralisação das obras da PCH Senhora do Porto devido
a uma liminar concedida a pedido do Ministério Público, questionando a validade do Termo de Ajustamento de Conduta (TAC), assinados no ano de 2013. Essa liminar foi cassada
em 12 de abril de 2014, quando se deu o retorno das obras.
12,82%
–25%
9,62%
–50%
6,41%
Em 15 de abril de 2014, foi obtida a Licença de Instalação Corretiva (LIC) da PCH Senhora do Porto.
14. LICENÇAS DE INSTALAÇÃO E SUSPENSÃO DAS OBRAS
����Risco de liquidez
O risco de liquidez evidencia a capacidade da Companhia em liquidar as obrigações
assumidas. Para determinar a capacidade financeira em cumprir adequadamente os
compromissos assumidos, os fluxos de vencimentos dos recursos captados e de outras
obrigações fazem parte das divulgações. Informações com maior detalhamento sobre os
financiamentos captados são apresentados na Nota explicativa nº 7.
O fluxo de realização para as obrigações assumidas em suas condições contratuais é
apresentado conforme quadro abaixo (inclui juros futuros):
c) Contrato de Conexão (CCD) - Contrato de Compromisso de Conexão ao Sistema de
Distribuição da PCH - Senhora do Porto com a Cemig D
Grupos do balanço: Custo x Fornecedor
Vínculo: Cemig D (Entidade ligada ao grupo controlador)
Valor original: R$ N/A
Período de vigência: mai/2014 a mai/2019
Condições contratuais: Serviço compulsório da distribuidora
Condições de rescisão ou término: N/A
Saldo remanescente: N/A
578
50.146
3.823
����Risco de crédito
Decorre da possibilidade da Companhia sofrer perdas decorrentes de inadimplência de
suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Para mitigar esses riscos, a Companhia monitora permanente as
posições em aberto.
Apresentamos mais acima nesta nota, um quadro resumo dos instrumentos financeiros
por categoria, cuja informação contempla o risco de crédito máximo da Companhia.
b) Contrato de Uso do Sistema de Distribuição (CUSD) - Contrato de compromisso de Uso
do Sistema de Distribuição da PCH Senhora do Porto com a Cemig Distribuição S.A.
(Cemig D)
Grupos do balanço: Custo x Fornecedor
Vínculo: Cemig D (Entidade ligada ao grupo controlador)
Valor original: R$ 2.056
Período de vigência: mai/2014 a mai/2019
Condições contratuais: Preço negociado entre as partes
Condições de rescisão ou término: N/A
Saldo remanescente: R$ 1.939
O pedido para obtenção da Licença de Operação (LO) para a PCH Senhora do Porto foi
solicitado em 02 de julho de 2014, e todos os questionamentos feitos pelos técnicos do
órgão ambiental, relacionados à PCH Senhora do Porto foram atendidos e esclarecidos.
Em função dos atrasos do cronograma de implantação causados pelo Consórcio Construtor,
a necessidade da obtenção da LO foi postergada.
15. CONTRATOS DE FORNECIMENTO DE ENERGIA
A Guanhães Energia realizou, em 19 de dezembro de 2012, um leilão de venda de Energia
Elétrica Incentivada, com 50% (cinquenta por cento) de desconto na TUSD (Tarifa de
Uso do Sistema de Distribuição), sendo vencedora, a CEMIG Geração e Transmissão S.A.
(Cemig GT), acionista da Guanhães Energia. Em 28 de dezembro de 2012, foi firmado
contrato de compra e venda entre as partes.
04/08/2015
03/02/2015
08/05/2015
04/04/2016
05/04/2015
05/04/2015
04/04/2016
08/05/2015
01/09/2015
09/02/2015
12/08/2015
07/12/2015
Fim da
Vigência
01/04/2016
10/05/2016
04/04/2016
04/05/2018
10/05/2016
04/04/2016
04/05/2018
20/04/2018
04/01/2016
20/04/2016
02/05/2016
29/06/2018
R$ (mil)
Valor Coberto
R$ 3.600
R$ 844
R$ 2.751
R$ 1.376
R$ 456
R$ 5.018
R$ 2.509
R$ 16.972
R$ 79.896
R$ 17.990
R$ 134
R$2.040
Apólice Vigente
03-0775-0170317
024612015000107760002483
024612015000107760002500
024612015000107760002495
046692015100107760000987
1007600000991
1007600000991
03519186684
03679186145
01-0776-07-0008108
04-0775-0222600
04-0775-0228491
b) A apresentação dos documentos exigidos na cláusula segunda do contrato deverá ocorrer
até o dia anterior ao início do fornecimento de energia, para comprovar a viabilidade da
fonte geradora de energia elétrica.
Devido à transferência da titularidade da Guanhães Energia para a Companhia, foi firmado
em 06 de junho de 2014 um Termo de Cessão, transferindo da Cedente Guanhães Energia
para a cessionária PCH Senhora do Porto os direitos e as obrigações do contrato.
No dia 14 de janeiro de 2015, foi assinado um Primeiro Termo Aditivo com a CEMIG-GT
ao contrato (Termo de Cessão) cedido para a PCH Senhora do Porto S.A., que ajustou as
datas previstas para o início da entrega da energia.
As partes em 22 de dezembro de 2015 formalizaram um Segundo Termo Aditivo ao Contrato (Termo de Cessão), ajustando novamente as datas previstas para o início da entrega
da energia. Bem como celebraram um Termo de Compensação Financeira de forma que a
diferença entre o valor do PPA e o Preço de Liquidações de Diferenças (PLD) seja aplicada
em caso de novos atrasos na entrega da energia. Segue tabela com as novas datas abaixo:
Energia Contratada (MW Médios)
Período de Fornecimento
PCH Senhora do Porto
(MW Médios)
Em 27 de março de 2014, foi firmado o 1º Termo Aditivo ao contrato de compra e venda,
com as seguintes alterações:
De 01/01/2016 a 31/01/2016...................................................
De 01/02/2016 a 31/12/2020...................................................
De 01/01/2021 a 31/12/2021...................................................
De 01/01/2022 a 31/05/2030...................................................
3,205
6,411
6,162
5,917
a) O Contrato teve sua eficácia alterada a partir da assinatura do 1º Termo Aditivo ao
contrato.
A PCH Senhora do Porto negociou energia no leilão nº 04/2015 denominado Leilão A-3,
realizado no dia 21 de agosto de 2015 pela Aneel, conforme Nota explicativa nº 16.